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上海洗霸科技股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励

2019-11-14 15:23:30 点击数:4734

证券代码:603200证券缩写:上海紫帕公告编号。:2019-063

上海紫坝科技有限公司回购和注销2018年限制性股票

限制性股票公告激励计划下的部分激励目标已授予但未发布

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

上海西坝科技有限公司(以下简称公司)于2019年9月27日召开了第三届董事会(以下简称董事会)第二十三次会议。经审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划下相关限制性股票回购数量和价格的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划下部分激励对象已被授予但未被取消的限制性股票回购和取消的议案》,公司确认由于原个人激励对象从公司辞职,公司限制性股票激励计划的激励条件不再满足。根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定,公司决定调整已授予但尚未取消的限制性股票数量和价格,并进行回购取消。

根据2018年3月6日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会处理2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及股东大会决议, 公司部分限制性股份回购注销及相关登记程序的实施,经公司股东大会充分授权,董事会已作出决定,无需再向股东大会报告审议。

相关回购注销事项描述如下:

一、2018年限制性股票激励计划概述及实施

(一)限制性股票激励计划的基本情况

1.标的股票类型:本激励计划采用的激励工具是限制性股票。

2.目标股票的来源:本激励计划中奖励给激励对象的目标股票的来源是公司发行给激励对象的a股普通股。

3.该限制性股票的授予日期为2018年3月9日,其中一个递延激励对象的授予日期为2018年4月23日。

4.激励目标:本激励计划中授予并实际认购限制性股票的激励目标总数为136个,包括公司宣布本激励计划时在公司工作的公司董事、高级经理、中层经理和核心关键员工。

5.公司限制性股票的授予价格为19.74元/股。

6.激励方式:本激励计划授予的限制性股票在完成授予登记之日(2018年5月24日)起12个月后符合解除销售限制条件的,激励对象可在未来36个月内按40%、30%和30%的比例分三个阶段申请解除销售限制。

具体解锁安排如下:

7.绩效评估要求:

7.1公司层面的绩效评估指标

以前解锁的前提是公司业绩分别符合以下评估目标:

注:以上净利润均基于公司会计年度审计报告中的数据。净利润评估指标均基于上市公司股东应占已审计净利润及不包括实施本激励计划影响的数值。

如果不符合上述业绩指标,相关年度相应期间的限售股将不会解锁,公司将回购和取消限售股。

7.2个人绩效评估要求

根据《2018年限制性股票激励计划实施管理办法》,薪酬与评价委员会将在每个评价年度对激励对象进行综合评价,并根据激励对象的业绩完成率确定拟发行限制性股票的比例。当年发行的限制性股票的实际数量=标准系数*个别计划当年发行的限制性股票的数量。

如果激励对象上一年度的个人绩效考核结果为a/b/c档案,则激励对象可以按照本激励计划规定的比例批量解除销售限制。如果激励对象上一年度的个人绩效考核结果为D,则激励对象上一年度的个人绩效考核为“不合格”,则公司将根据激励计划的规定取消激励对象当前的销售限制,被限制的股票将由公司回购和取消,回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。

(2)实施

1.2018年2月1日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案。独立董事发表独立意见,认为该激励计划有利于公司的可持续发展,有利于核心人才的长期激励机制的形成,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

同日,公司召开第三届监事会第四次会议审议通过上述2018年股权激励计划相关提案,并对该激励计划中的激励目标出具验证意见,认为其均符合相关法律法规和规范性文件规定的条件,作为激励目标合法有效。

2.2018年2月2日,公司在上海证券交易所网站上公布了本激励计划的激励对象名单,并在公司办公平台上公布了激励对象的姓名和职务,时间不少于10天。公示期内,公司未收到激励对象名单中任何主体的任何异议。

3.2018年2月27日,公司监事会检查了上述公示过程,并出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象清单的审核意见和公示声明》,认为本激励计划所列激励对象均符合相关法律法规和规范性文件规定的条件,作为本激励计划的激励对象合法有效。

4.2018年3月6日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于……的议案及其摘要》、《关于……的议案》等议案,同意2018年股权激励计划,并授权公司董事会具体落实激励计划中涉及的所有必要事项。

5.2018年3月9日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过《关于向激励目标授予限制性股票的议案》。董事会认为,除邹帅文先生外,本激励计划中规定的激励目标的授予条件已经达到,并同意将2018年3月9日定为授予日期。经过自我检查,参与激励计划的公司高级经理邹帅文先生在该日期前六个月出售了公司股份。董事会决定暂停向邹帅文先生授予限制性股票,并在相关授予条件满足后召开会议审议相关授予事宜。这次实际授予了169只限制性股票,授予的限制性股票数量为149.2万只。独立董事就上述事项发表一致的独立意见。

同日,公司召开第三届监事会第五次会议审议通过上述事项相关议案,同意于2018年3月9日向169个符合条件的激励目标授予149.2万股限制性股票,并同意暂停向邹帅文先生授予限制性股票。

该奖项的详情如下:

注:(1)本激励计划的激励目标不包括个人或集体持有公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

(2)上述各部分的总和与细节之间的任何差异都是由四舍五入造成的。

6.2018年4月23日,本公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于向暂停授予的奖励对象授予限制性股票的议案》,并同意于2018年4月23日向邹帅文先生授予80,000股限制性股票。独立董事们就此事表达了他们一致同意的独立意见。

同日,本公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过上述事项的相关议案,同意于2018年4月23日向邹帅文先生授予8万股限制性股票。

7.2018年5月24日,经上海证券交易所批准和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注册,公司完成了2018年股权激励计划中限制性股票的授予和注册。具体情况如下:在确定授出日后资金支付和登记的过程中,2个激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票,34个激励对象因个人原因放弃认购全部限制性股票,放弃的限制性股票总数为247,500只。最后,本次激励计划中授予和登记的限制性股票实际数量为136股,授予和登记的限制性股票实际数量为132.4万股,占授予前公司7372万股总股本的1.80%。实际授予登记的激励对象为2018年第一次特别股东大会批准的2018年限制性股票激励计划(草案)中确定的所有人员。

授予注册的奖励清单和数量如下:

授出登记完成后,本公司股本总额将增至75,044,500股。据此,公司于2018年6月28日召开了第三届董事会第八次会议。根据2018年第一次临时股东大会的授权,公司审议通过了《关于修改公司章程和办理工商变更登记的议案》,决定相应调整公司注册资本。随后,公司依法完成了工商变更登记等相关事宜。

8.2019年5月30日,公司召开第三届董事会第19次会议和第三届监事会第13次会议,审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个限制性股票授予期限条件实现解除的议案》, 确认根据2018年股权激励计划授予和登记的限制性股票的第一个截止期限已经解除,相关激励目标可以解除的限制性股票销售限制已经依法解除。 公司于2019年6月安排专人办理相关限制性股票的解锁手续。解除限制的股票总数为715,230只,占2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的40%,占公司股份总数的0.7060%。

公司通过上海证券交易所官方网站及其他指定的信息披露媒体及时披露了与上述事项相关的所有具体信息。

二.限制性股票回购取消的原因、数量和价格

截至本公告发布之日,2018年股权激励计划下的激励目标黄娜和刘丽霞因个人原因已离开本公司,不再符合本公司2018年限制性股权激励计划规定的激励条件。因此,本次董事会决定依法调整两人相关限制性股票回购的价格和数量,并取消回购。

授予上述两人的限制性股票数量和价格为:初始授予黄娜6000股,初始授予价格为19.74元/股;刘丽霞最初以每股19.74元的初始授予价格授予3000股限制性股票。两家公司最初以每股19.74元的初始认股价格被授予9000股限制性股票。

根据公司2018年限售股激励计划规定的调整依据和调整方法,结合公司2017年股权分置计划和2018年股权分置计划的实施以及首次解除限售股期间限售股的解除,本计划中被取消的上述两人的相关限售股回购价格为13.7852元/股,回购数量为7,290股。详见上海紫坝科技有限公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)发布的《关于调整2018年限制性股票激励计划下相关限制性股票回购数量和价格的公告》(公告编号。:2019-062)。

三.本次限制性股票回购取消后股本结构变动表

本次限制性股份回购取消后,公司股本结构发生如下变化:

单位:单位

四.取消限制性股票回购对公司的影响

取消回购公司部分限制性股份将使公司注册资本减少7290元,股份总数减少7290股。此外,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会损害公司、股东或其他人的权益,也不会影响公司管理团队的稳定性和结构。

V.独立董事的意见

独立董事认为,授予公司回购取消部分激励目标但尚未解除限制的相关限制性股票符合2018年限制性股票激励计划及相关法律法规,限制性股票回购取消的依据、数量和价格合法合规。此事不会影响公司2018年限制性股票激励计划的持续实施,不会影响公司的持续经营,也不会损害公司及其股东的利益。我们同意公司将依法回购和取消已离开公司的激励对象持有的限制性股票。

六.监事会的意见

监事会认为,本次回购中公司取消限售股的依据、数量、价格和激励对象清单属实。公司董事会以每股13.7852元的价格回购并注销了已按规定授予但尚未解除限制的7290股限制性股票,符合公司2018年限制性股票激励计划及相关法律法规,且审查程序合法合规,不损害公司及股东利益。

七.其他的

与回购和注销限制性股票相关的后续股份变更、注册资本变更和公司章程修改登记,应提交上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海市市场监督管理局进行合作/审查。公司将派专人及时推进相关限制性股票回购和注销的具体工作,依法履行信息披露义务。

特此宣布。

上海西坝科技有限公司

董事会

2019年9月27日

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