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熊锦秋:*ST 步森争夺控制权还要折腾到几时?

2019-11-11 21:24:27 点击数:4992

空壳股票的重组和空壳的买卖容易藏污纳垢,造成内幕交易和利润传递等问题,也破坏了市场三原则的原则。空壳公司即使仍有一定的使用价值,也应该退出股市,重组自己。他们应该真正执行a股市场“最好的上涨,最坏的下跌”的竞争规则。

9月6日,圣保森发出通知,回复深交所的关注函,回复取消9月2日股东大会的法律依据。本案背后的实质是两大股东争夺控制权。笔者认为控制权竞争属于公司自治范畴,但仍需规范和引导。

9月2日股东大会审议了解聘8名董事、监事的议案,监事会召集人见证律师回避宣布终止。从表面上看,再召开一次股东大会可能无关紧要,只是麻烦股东出席会议并再次投票。然而,如果下一任召集人以另一个借口终止股东大会,谁能经受住这样的考验?

目前,圣保森的两大股东正在激烈争夺控制权。今年5月,由赵夏纯控制的安建科技通过司法拍卖将其在圣保罗的16%股份转让给东方郑恒。赵夏纯仍然行使着由前任实际控制人持有的圣保森13.86%股份的投票权,并且仍然控制着圣保森。据媒体报道,赵夏纯拒绝移交权力,因为她想向东方郑恒索要1.5亿元的壳费。

当然,司法拍卖的主体只是股份。目前,我们还没有听说过将控制权捆绑在一起拍卖的想法。此外,16%的股份根本不能被称为控制权。其他几个大股东一旦联手,就可以轻松地把他们拉下马。作者尚未看到1.5亿元以上壳费的幕后原因。

目前,圣保森引人注目的一面是,他不持有股东,也不知道自己在海外的位置,但他控制着一家a股上市公司,并继续担任董事长甚至董事会秘书。这让人们担心财务总监是否会关心上市公司的发展,因为即使是失败者也是失败者。在这种情况下,接这个案子有一种奇怪的惊喜。首先,对上市公司董事的资格要求不够严格。目前,一些文件主要排除不适合担任上市公司董事、监事、禁止进入市场、违反法律法规的人员。然而,没有关于这些人员在中国是否有足够的时间、能力和存在的规定。

第二是“印度手柄”中的控制权。谁控制上市公司的公章和财务章就等于拥有控制权。有“印章”的,有权发布公告和信息披露。即使大股东自行召开股东大会并重新选举董事会,如果原董事会不交出“印刷人员”,也可能上演“全武打”。

第三,a股市场受隐藏的贝壳买卖规则的欢迎。尽管空壳公司没有内在价值,但它的控制权仍然价值数亿甚至数十亿美元,可以买卖甚至租赁。各方都已上台,并在争夺壳牌公司控制权的竞争中投入巨资。为了转让控制权,还发明了“表决权委托”。股票的“投票权”通过私人协议与股息权等权利长期分离,引发了许多问题。

上述问题凸显出a股仍然存在一些制度缺陷,因此笔者建议:

首先是提高上市公司董事的高资格门槛。没有调查,就没有发言权。董事长在国外。即使他的员工认真报告,也很难复制境外上市公司的真实情况。基于他的假设,董事长应该停止治理上市公司。法律法规应明确剥夺这些人员作为董事的高资格。

第二是提高重组空壳股票、买卖空壳和借壳上市的门槛。这些领域容易隐藏脏东西和接受脏东西,造成内幕交易和利润传递等问题,也破坏了市场三原则的原则。空壳公司即使仍有一定的使用价值,也应该退出股市,重组自己。他们应该真正执行a股市场“最好的上涨,最坏的下跌”的竞争规则。

第三,上市公司的控制权应与“印刷人员”脱钩。股东自行召开股东大会,交易所等监管部门应有法人参与,其信息披露可在交易所审查后及时公布。董事会改选,原董事会不移交权力的,新董事会可申请原公章无效。上市公司控制权依法产生,依法授予。这与谁拥有“印刷人员”无关。

第四,在股东自主权和监管干预之间达成适当的平衡。股东作为私法主体和公司所有者,有权独立决策、管理、经营和监督公司,不得非法干预。然而,一些大股东滥用其自治权,利用法律法规的漏洞,从控制权中谋取利益。因此,监管部门应主动干预,引导股东自治向最大数量股东的协调和博弈自治转变,而不是仅仅由大股东滥用权力自治。例如,如果对手没有单一成员,中国证监会可以根据“自下而上”条款否认其控制人的身份;对于那些已经在国外呆了很长时间的人,根据“自下而上”条款,交易所可能认为他们不适合担任董事和监事。

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